ある日、スカーは「父さんからプレゼントがある」とシンバを峡谷へ誘い出す。
父を待つシンバを、ハイエナに追われたヌーの大群が襲う。駆けつけた父ムファサは、シンバの救出には成功するものの、逆に彼自身がヌーの大群にのみ込まれ、息子の前で命を落とす。

「お前さえこの場にいなければ父さんは死なずにすんだのだ」、悲しむシンバにスカーが冷たく告げる。
父の死に責任を感じたシンバは、プライドランドを去る。
深く傷ついたシンバは、ミーアキャットのティモンとイボイノシシのプンバァに出会う。
2匹は「ハクナ・マタタ（気にするな）」という言葉でシンバを励まし、奇妙な3匹の共同生活が始まる。

成長したシンバは、幼なじみのナラに出会う。
彼女からスカーの悪政下にあるプライドランドの荒廃ぶりを聞かされる。
彼女は王国を何とか元の平和な姿に戻すため、助けを求めて旅していたのだ。

しかし、未だ父の死の原因が自分にあると信じるシンバは、祖国に帰る決心がつかない。
そこに父ムファサの亡霊が現れ、正当な王の血を受け継ぐ息子を励まし、奮い立たせる。
自分の置かれた立場を自覚し、とるべき道を悟ったシンバは、かつての光り輝く王国を取り戻すべく、プライドランドに戻る。